成都西部印象置业有限公司100%股权
· 2024-04-23
| 项目编号 | G32023SC1000100 |
|---|---|
| 项目名称 | 成都西部印象置业有限公司100%股权 |
| 转让方名称 | 西部印象文化旅游股份有限公司 |
| 转让行为批准单位 | 四川省能源投资集团有限责任公司 |
| 转让比例 | 100 |
| 挂牌价格 | 887,380,000元 人民币 |
| 挂牌期间 | 20 |
| 挂牌日期 | 2024-04-23 |
| 交易方式 | 网络竞价 |
| 重要信息披露 | 一、本次评估报告：不公开也不备查二、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。三、评估报告特殊事项说明本次评估范围存货-开发产品（可售物业）部分资产不作为本次股权收购的标的资产，截至评估基准日被评估单位尚未对存货-开发产品（可售物业）部分资产进行账面剥离，根据委托人提供的《股权转让方案说明》：剩余可售物业已全部网签至西部文旅公司名下，以西部置业公司的名义继续开展销售工作，所得款项西部置业公司扣除应缴纳的税金后归西部文旅公司所有，因此本报告评估过程中该部分资产仅以四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都西部印象置业 2023 年 11 月 30 日审计报告》（川华信审（2023）第 0560 号）审计后的账面值作为评估值。根据委托人提供的《股权转让方案说明》，本次评估范围中不作为本次股权收购的标的资产汇总表： 本次股权交易完成后，成都西部印象置业有限公司的控股权发生了重大变化，对于存货-开发产品（可售物业）部分资产不作为本次股权收购的标的资产，由出让方以西部置业公司的名义继续开展销售工作，所得款项西部置业公司扣除应缴纳的税金后归出让方所有，存在收益无法收回的风险，则将对成都西部印象置业有限公司股东全部权益价值评估结果产生重大影响，在此提醒报告使用注意。成都西部印象置业有限公司的艺尚锦江项目截止资产评估报告出具日2023 年11 月30 日已完成结算审计合同5 个，正在办理结算审核合同3 个，待结算审核合同9 个，主要内容如下：四、重大债权债务 1.根据《光大永明—四川能投艺尚锦江文创中心不动产债权投资计划投资合同》,截止评估基准日标的企业欠光大永明2.26亿元本金；截止挂牌日，上述欠款已还清； 2.评估基准日后，标的企业与能投集团签订《借款合同》，约定能投集团向标的企业提供2.26亿元专项借款，用于归还光大永明； 3.根据转让方股东大会纪要，标的企业应向转让方支付股利1.7997亿元。 4.受让方应承担的列明债务43,600万元，明细如下：应付能投集团本息43,369.5万元；应缴企业所得税230.5万元。五、职工安置事项 标的企业西部置业公司员工以及后续安置事项全部由西部文旅公司承接，已经2023年12月6日西部置业公司职工代表大会审议通过。六、其他披露事项 1、标的企业从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。 2、本次股权转让完成后，标的企业债权债务由标的企业继续享有和承担。 3、本次股权转让挂牌底价包含股权转让对价45,138.00万元及目标公司列明债务43,600.00万元。（1）若本次标的产生溢价，溢价部分纳入股权转让对价。（2）意向受让方报名时需缴纳交易保证金8,873.8万元，项目交易成功后，该交易保证金在扣除转受双方应支付的交易服务费后由西南联合产权交易所在1个工作日内转入转让方指定账户。交易成功定义为：公告期限届满后，若仅征集到一家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格，即为交易成功；公告期限届满后，采用集中竞价方式组织交易的，按竞价规则确认最终投资方，即为交易成功。（3）转让底价中的股权转让对价在签订《产权交易合同(股权)》后5个工作日内由受让方一次性支付（或补足）至转让方指定账户；债务对价43,600.00万元，在签订《产权交易合同(股权)》后5个工作日内由受让方一次性支付至转让方指定账户用于列明债务偿还。4、意向受让方如报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况等方面的风险等），参与尽调之前需缴纳尽调保证金26,621.4万元，并与转让方签订《尽调确认单》。如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。意向受让方须凭转让方和意向受让方双方盖章的《尽调确认单》在西南联合产权交易所报名。意向受让方经本所确认为受让方后，交纳的尽调保证金在签署《产权交易合同》后直接转为交易价款。意向受让方交纳了尽调保证金且参与了项目报名，但未被确认为受让方的，在交易成功后5个工作日内全额原渠道无息退还。意向受让方交纳了尽调保证金但未参与项目报名的，在转让方确认意向受让方资格后5个工作日内全额原渠道无息退还。5、标的企业与转让方、与能投集团之间的债权债务应在工商变更登记完成日之前清偿完毕。6、能投集团为标的企业向光大永明融资提供担保，标的企业股权已质押给能投集团，偿清能投集团借款本息及担保费后30个工作日配合完成股权解质押。股权解质押且西部文旅、受让方在产权交易合同生效且收到西南联合产权交易所出具产权交易凭证后1个月内，双方办理股权登记过户资料递交。7、根据四川吉星房地产土地资产评估有限公司出具的《西部印象文化旅游股份有限公司拟公开挂牌转让成都西部印象置业有限公司100%的股权所涉及成都西部印象置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川吉星评报字[2023]第045号）特别事项说明第3条本次评估范围存货-开发产品（可售物业）部分资产不作为本次股权收购的标的资产系在本次评估中该部分资产仅以账面值作为评估值。对于存货-开发产品（可售物业）部分资产销售所得款项扣除应缴纳的税金后的损益归转让方所有。8、产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。9、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受双方应共同履行向有关部门申报的义务。10、标的企业纳入股权转让范围的9#楼42,680㎡，目前为状态为租赁，租赁期10年（自2022年12月31日至2032年12月30日）。受让方承诺该合同不因西部置业公司产权变更而作废。11、西南联合产权交易所在确认已收到生效后的《产权交易合同》、转让方和受让方应付的交易服务费用、受让方付款证明后5个工作日内出具《交易凭证》。12、意向投资方报名时需承诺的事项，详见《承诺函》13、其他事项详见产权交易合同。 |
| 受让方资格条件 | 1、中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人和非法人组织、事业单位及具有完全民事行为能力的自然人。2、需符合国家法律、行政法规规定的其他条件：3、本次股权转让不接受联合体报名。 |
| 与转让相关的其他条件 | 一、本次交易的部分交易价款通过西南联合产权交易所专用账户结算。二、转、受双方于成交次日起5个工作日内签订《产权交易合同》。三、付款期限：受让方应于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性付清成交价款。 |
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