重庆昌辉文化传播股份有限公司387.643万股股份（占总股本的19.88%）
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| 转让标的名称 | 重庆昌辉文化传播股份有限公司387.643万股股份（占总股本的19.88%） |
| 项目编号 | G32022CQ1000096 | 转让底价 | 395.4 (万元) |
| 信息披露起始日期 | 2022-09-27 | 信息披露结束日期 | 2022-10-27 |
| 标的所在地区 | 重庆市>市辖区>南岸区 | 标的所属行业 | 商务服务业 |
| 项目受理联系人 | 王雨/023-63625300 |
一：转让方承诺
本转让方现提出申请，将持有的（重庆昌辉文化传播股份有限公司387.643万股股份（占总股本的19.88%））通过重庆联合产权交易所公开披露产权转让信息和组织交易活动，并依照公开、公平、公正、诚信的原则，作如下承诺：
1、我方已知晓并严格遵守相关法律法规政策规定、重庆联合产权交易所交易规则及配套细则，按照有关要求履行我方义务；
2、本次产权转让是我方真实意愿表示，交易标的权属清晰，不存在任何法律法规禁止或限制交易的情形；对设定担保物权的产权转让，符合民法典等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
3、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
4、我方所提交的本信息发布申请书及附件材料内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
我方若发生违规违约行为，给意向受让方、受让方和重庆联合产权交易所造成损失的，我方同意以我方在信息披露中设定的交易保证金金额承担违约责任。交易保证金金额不足以弥补损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。
二：标的企业简况
| 标的企业情况 | | 标的企业名称 | 重庆昌辉文化传播股份有限公司 | | 注册地（地址） | 重庆市>市辖区>南岸区 | | 法定代表人 | 夏旭华 | | 成立时间 | 2011-04-01 | | 注册资本 | 1949.9014万元 人民币 | | 实收资本 | 1949.9014万元 人民币 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司 | | 经营规模 | 小型 | | 统一社会信用代码 | 91500108572124658G | | 所属行业 | 商务服务业 | | 经营范围 | 设计、制作、代理、发布国内外广告；旅游信息咨询、网络信息咨询、企业管理咨询；旅游项目策划；旅游项目投资管理；营销推广、运营管理；旅游项目招商；利用互联网销售旅游产品、景点门票；旅游和文化创意产品开发、设计、销售；计算机网络技术服务；企业网站设计、制作、推广；网站建设；智慧旅游系统的设计、安装、销售；承办经批准的文化旅游艺术交流活动（不含演出）、展会会议服务；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | | 职工人数 | 4 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 | |
| 标的企业股权结构 | | 涉及有限责任公司股东对外转让的 | 是否已按公司法、其他有关法律法规及章程要求，履行股东同意手续：
否 | | 其他股东是否放弃优先购买权 | 是 | | 序号 | 前十位股东名称 | 持股比例 | 是否放弃行使优先购买权 | | 1 | 夏旭华 | 27.73% | - | | 2 | 上星投资（北京）有限公司 | 23.08% | - | | 3 | 北京昌辉管理咨询有限责任公司 | 21.98% | - | | 4 | 重庆旅游资产管理有限公司 | 19.88% | - | | 5 | 重庆乐旅旅游发展有限责任公司 | 7.33% | - | | 6 | 侯思欣 | 0.01% | - |
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| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2021 （年度） | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 964.88万元 | -693.82万元 | -703.31万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 426.11万元 | 1788.18万元 | -1362.06万元 | | 审计机构 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2022-07-31 | 43.48万元 | -247.18万元 | -246.39万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 376.67万元 | 1985.11万元 | -1608.44万元 | | |
| 资产评估情况 | | 评估机构 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 重庆渝富控股集团有限公司 | | 核准（备案）日期 | 2022-09-06 | | 评估基准日 | 2021-10-31 | | 基准日审计机构 | - | |
| 重要信息披露 | | 其他披露内容 | 1、据评估报告载：（1）净资产评估减值1602.55万元，减值主要原因为其他应收账款中对关联方进行了偿债能力分析，相关关联方由于资不抵债，而本次以其可偿还金额作为评估值，导致评估减值。其他减值原因请详见评估报告。（2）标的企业存在合同纠纷，具体事宜请详见评估报告。
2、据审计报告载：本次审计报告意见类型为无法表示意见，审计机构不对后附的标的企业财务报表发表审计意见，形成无法表示意见的基础：（1）标的企业持续经营能力存在重大不确定性；（2）函证受限，未能提供全部单位的函证地址与联系人、部分公司无法盖章等原因，无法确定标的企业财务报表与函证相关报表项目列报的准确性；（3）重要子公司（兴昌辉腾）审计受限，未能执行现场审计，无法判断该公司2021年度财务报表列报的真实性、公允性及完整性。
3、备查资料：（1）资产评估报告；（2）2021年度审计报告；（3）2022年7月财务报表。
| | 管理层拟参与受让意向 | 否 | | | |
三：交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | | 转让底价 | 395.4 万元 | | 价款支付方式 | 一次性支付 | | 与转让相关其他条件 | 1、因标的企业系新三板挂牌企业，本次股份的受让方在重庆联合产权交易所完成交易后，依照最终确定的成交价格，须与转让方在全国中小企业股份转让系统的交易平台上通过协议转让的方式完成股份转让手续。
2、意向受让方待重庆联合产权交易所出具《受让申请受理通知书》后，方证明其已向重庆联合产权交易所提交受让申请；意向受让方应在交易资格确认后3个工作日内，将交易保证金人民币118万元汇至重庆联合产权交易所指定账户（以到账为准）。
3、若信息披露期间只有一家符合条件的意向受让方产生，则采取协议方式以不低于转让底价成交；若信息披露期间有两家及以上符合条件的意向受让方产生，则采取网络竞价多次报价方式确定受让方。
4、若非转让方原因，意向受让方出现下列情形导致交易无法推进或影响交易秩序的，其交纳的交易保证金不予退还；在扣除重交所交易服务费后，转让方有权扣除剩余部分作为违约金：（1）提出受让申请并交纳交易保证金后未参与后续交易的（若有其他意向受让方有效报价，交易达成的可豁免）；（2）在竞价或报价过程中，各意向受让方均未进行有效报价的；（3）在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签订交易合同或未按公告及合同约定足额支付交易价款的；（4）意向受让方之间相互串通、影响公平竞争的；（5）其他无故不推进交易或无故放弃受让行为的；（6）其他违反公告的情况。
5、意向受让方被确定为受让方后，应在10个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在合同生效后5个工作日内一次性付清剩余交易价款至重庆联合产权交易所指定账户。因受让方原因未在规定时限内签订合同或未在规定时限内全额交纳交易价款的，除扣除交易保证金外，转让方有权单方面解除合同和终结交易，并将标的另行处置。
6、未出现上述违约情形的，意向受让方被确定为受让方后，其交纳的交易保证金可以按产权交易合同约定转为交易价款；其他意向受让方所交纳的交易保证金，若不涉及交易保证金扣除情形的，重庆联交所在其退出交易活动之日起2个工作日内原路径全额无息退还。
7、交易及过户所涉及的一切税、费（含重庆联交所费用等）按相关规定由转、受让双方各自承担。
8、意向受让方提交受让申请并交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目产权公告的内容，以现状受让本项目。
| | 受让方资格条件 | 无
| |
| 保证金设定 | | 是否缴纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 118 万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后[3]个工作日内交纳 | | 交纳方式 | 电汇、转账、网上支付 | |
四：转让方简况
| 转让方基本情况
产权转让行为批准情况 | | 转让方名称 | 重庆旅游资产管理有限公司 | | 注册地（住所） | 重庆市江北区建新北路38号2幢24-1 | | 法定代表人 | 姜文君 | | 注册资本 | 1200万元人民币 | | 经济类型 | 国有独资企业（公司）/国有全资企业 | | 公司类型(经济性质) | 有限责任公司 | | 所属行业 | 商务服务业 | | 组织机构代码 | 577152834 | | 经营规模 | 小型 | | 持有产(股)权比例(%) | 19.88 | | 拟转让产(股)权比例(%) | 19.88 | | | 国资监管机构 | 省级(直辖市)国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 重庆旅游投资集团有限公司 | | 批准单位名称 | 重庆旅游投资集团有限公司 | | 决议类型 | 董事会决议 | | 内部审议情况 | 董事会决议 | |
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五：挂牌信息
| 信息披露公告期 | 自公告之日起[ 20]个工作日 |
| 信息披露期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方 |
| 交易方式 | 网络竞价（多次报价） |
| 发布媒体名称 | 重交所网站 |
| 交易机构 | | 交易机构名称 | 重庆联交所集团总所 | | 交易机构联系人 | 王雨 | 联系电话 | 023-63625300 | |
| 备注 | |
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